您好,盖德化工网欢迎您,[请登录]或者[免费注册]
  您现在的位置: 主页 > 正版老码王香港资料 >
  • 企业实名认证:已实名备案
  • 荣誉资质:0项
  • 企业经济性质:私营独资企业
  • 刘小姐
  • 025-66915675
  • 18951954530
孩子王:广东华商律师事务所关于孩子王首次公开发行股票并在创业
来源:本站原创   更新时间:2021-09-29 浏览次数:

  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“主承销商”)委托,就上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国盛基金”)、中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保投”)、中国农垦产业发展基金(有限合伙)(以下简称“中垦基金”)、华泰孩子王家园1号创业板员工持股集合资产管理计划(以下简称“孩子王家园1号”)以及华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)参与孩子王儿童用品股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核查,在充分核查的基础上,本所的经办律师(以下简称“本所律师”)就此出具本法律意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国证券法(中华人民共和国主席令第37号)》(以下简称“《证券法》”)《证券发行与承销管理办法(中国证券监督管理委员会令第144号)》(以下简称“《管理办法》”)《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(证监会令〔第167号〕)》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定(证监会公告〔2020〕36号)》(以下简称“《特别规定》”)《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(深证上〔2020〕484号)》(以下简称“《实施细则》”)《创业板首次公开发行证券承销规范(中证协发〔2020〕121号)》及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

  1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2.为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

  3.发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

  4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

  5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。

  6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅,现出具法律意见如下:

  根据《实施细则》第三十一条规定,参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)按照本细则规定实施跟投的,保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  1 国盛基金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业

  4 孩子王家园1号 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

  5 华泰创新(或有) 保荐机构相关子公司(如出现《实施细则》规定的跟投事项,本次保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票)

  根据国盛基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国盛基金的工商信息如下:

  经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人 上海国盛资本管理有限公司、上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙)等9名

  根据国盛基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料,并经本所律师核查,国盛基金不存在根据上述规定需要终止的情形,国盛基金依法有效存续。国盛基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金备案编码为SQS794,备案日期为2021年6月9日,基金管理人为上海国盛资本管理有限公司,登记编号为P1068692。综上,国盛基金的主体资格合法、有效。

  根据国盛基金提供的营业执照、合伙协议等资料及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,国盛基金的份额结构图如下:

  2 上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙) 2,000.00 0.79 普通合伙人

  4 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 40,000.00 15.75 有限合伙人

  5 台州市国有资本运营集团有限公司 40,000.00 15.75 有限合伙人

  经核查,国盛基金的普通合伙人、执行事务合伙人为上海国盛资本管理有限公司(以下简称“国盛资本”)。上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙)亦为国盛基金的普通合伙人,系国盛基金高管强制跟投平台不执行国盛基金的合伙事务。

  上海国盛(集团)有限公司(以下简称“国盛集团”)直接持有国盛基金49.98%的出资份额,通过国盛资本间接持有国盛基金0.24%的出资份额,合计持有国盛基金50.22%的出资份额,为国盛基金第一大份额持有人。

  国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海国资委”)的全资子公司,上海国资委通过国盛集团、上海国际集团有限公司等5家全资子公司间接持有执行事务合伙人国盛资本49.80%股权。国盛集团直接持有国盛资本30%的股权,为国盛资本第一大股东,国盛集团实际控制国盛资本。因此,国盛基金系国盛集团的下属企业,上海国资委系国盛基金的实际控制人。

  国盛基金成立的目的系通过对大消费和战略新兴产业等领域成熟期优质企业的投资,发挥国有资本的赋能和引领作用,其基金管理人和执行事务合伙人为国盛资本。国盛资本由上海市政府批准、国盛集团发起组建,协同配合国盛集团进行产业投资。上海市国资委通过国盛集团等公司间接持有国盛资本49.80%的股权,为国盛基金的实际控制人。

  经核查,截至2021年8月2日,国盛基金托管账户已划入69,450万元。国盛基金的有限合伙人中,除国盛集团是由上海市国资委全资持有外,其余有限合伙人的最终实际控制人分别为安徽省人民政府及国资委、台州市国资委、云南省国资委、青岛市国资委。上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙)为国盛资本高管团队的强制跟投持股平台,以强化高管团队在基金运营和项目投资中的责任。

  国盛集团系上海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体,是上海市政府重大产业投资的执行主体,是国家及上海多支大型基金的重要出资人,也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物,国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。符合创业板股票发行规范委“关于进一步保障创业板规范发行的倡议”中提出的谨慎选择的优质龙头企业参与战略配售的要求。

  国盛基金为国盛集团的下属企业,属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具备参与战略配售的资格,符合《实施细则》第三十一条(一)项规定。

  根据发行人、国盛基金提供的营业执照、合伙协议,以及国盛基金提供的调查表等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,国盛基金与发行人、主承销商不存在关联关系。

  发行人与国盛集团、国盛基金已完成相关战略合作协议签署,该战略合作协议的主要内容如下:

  上海国盛(集团)有限公司是上海光明食品(集团)有限公司的第一大股东、上海华谊集团股份有限公司和东方国际(集团)有限公司的第二大股东,光明食品集团还是国盛资本管理的第一支基金上海国企改革发展股权投资基金的核心出资人。光明集团拥有光明乳业和上海梅林(包括梅林、大白兔、冠生园等)等知名食品品牌,华谊集团和东方国际集团拥有穿着类国货精品和强大的制造加工能力。国盛基金与上海国盛(集团)有限公司将通过紧密的股东资源关系,促进光明食品集团、华谊集团、东方国际集团在儿童食品、服饰的产品研发、生产、销售、品牌授权等方面加强合作,为孩子王深入上海及长三角市场提供更具地方认可度的产品,共享品牌营销经验。

  上海国盛(集团)有限公司是上海临港经济发展(集团)有限公司的第二大股东,上海国盛(集团)有限公司和临港集团在上海拥有并运营大批产业园区等物业资产,将在孩子王新增门店、办公用地及物流仓储用地等方面加强合作。

  上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙)的出资人除上海国盛(集团)有限公司外还包括安徽省国有资本运营控股集团有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、云南能投资本投资有限公司、青岛城市建设投资(集团)有限责任公司等,均系当地国有资本运营平台。上海国盛(集团)有限公司与上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙)将通过良好的股权合作关系,推动上述国资运营平台对孩子王在当地开展业务提供相应的支持。”

  根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,国盛基金就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

  二、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  六、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  七、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

  经查阅国盛基金提供的上海浦东发展银行股份有限公司上海分行于2021年8月3日出具的《资产托管业务资金到账通知书》,国盛基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议的认购资金。同时,根据国盛基金出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议,国盛基金承诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  国盛基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月,限售期届满后,其对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  根据中保投提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中保投的工商信息如下:

  经营范围 股权投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据中保投提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料,并经本所律师核查,中保投系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙企业法规定须予以终止的情形。中保投已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金备案编码为SN9076,备案日期为2017年5月18日。基金管理人为中保投资有限责任公司(以下简称“中保有限”),登记编号为P1060245。综上,中保投的主体资格合法、有效。

  根据中保投提供的营业执照、合伙协议等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中保投的合伙人出资情况如下:

  33 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 44500 0.76 有限合伙人

  39 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28500 0.49 有限合伙人

  经核查,中保投的执行事务合伙人为中保有限,系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构持有中保有限88%的股权。截至本法律意见书出具之日,中保投的股权结构如下所示:

  根据中保投提供的说明,经核查,其执行事务合伙人中保有限系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,中保有限以社会资本为主,股权分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制,各股东之间不存在一致行动情形。因此,中保投无控股股东和实际控制人。

  中保投是主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,在此基础上,中保投可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元,属于国家级大型投资基金。六开彩开奖结果查询

  因此,中保投属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十一条第(二)项的规定。

  根据发行人、中保投提供的营业执照、合伙协议,以及中保投提供的调查表等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中保投与发行人、主承销商不存在关联关系。

  根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,中保投就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

  二、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  六、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  七、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

  经查阅中保投提供的最近一年的审计报告,中保投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议的认购资金。根据中保投出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议,中保投承诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  中保投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月,限售期届满后,其对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  根据中垦基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中垦基金的工商信息如下:

  经营范围 非证券业务的投资;股权投资;投资管理、投资咨询;资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  合伙人 北大荒投资控股有限公司、中华人民共和国财政部、深圳市招融农垦投资有限责任公司、农银金融资产投资有限公司、无锡产发聚丰投资合伙企业(有限合伙)、北京首农食品集团有限公司、海南农垦金融控股有限公司、招垦资本管理(北京)有限公司、深圳通商汇富投资合伙企业(有限合伙)

  根据中垦基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料,并经本所律师核查,中垦基金系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形,中垦基金依法有效存续。中垦基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金备案编码为SCZ631,备案日期为2018年9月26日。基金管理人为招垦资本管理(北京)有限公司(以下简称“招垦资本”),登记编号为P1067915。综上,中垦基金的主体资格合法、有效。

  根据中垦基金提供的营业执照、合伙协议等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中垦基金的份额结构图如下:

  8 无锡产发聚丰投资合伙企业(有限合伙) 50,000.00 5.00 有限合伙人

  9 深圳通商汇富投资合伙企业(有限合伙) 700.00 0.07 有限合伙人

  经核查,中垦基金的执行事务合伙人为招垦资本,由国务院间接持有其100%的股权。中垦基金系8名有限合伙人出资,中华人民共和国财政部直接持有中垦基金19.98%的出资份额,通过北大荒投资控股有限公司、农银金融资产投资有限公司分别间接持有39.97%、3.53%的出资份额,合计持有63.48%的出资份额,为第一大份额持有人。横财富超级中特网

  根据中垦基金出具的确认函,截至本法律意见书出具之日,中垦基金无实际控制人。

  中垦基金系为贯彻党中央、国务院决策部署,落实《中共中央国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》(中发[2015]33号)等文件精神,由普通合伙人招垦资本和8名有限合伙人共同设立。其中,有限合伙人的实际控制人主要包括中华人民共和国财政部、北京市国资委、无锡市国资委、海南省国资委等。

  中垦基金,是经国务院批准,由财政部、农业农村部发起设立的,定位为推进农垦改革发展的国家级产业发展基金,主要投向农垦企业及其相关行业的上下游。中垦基金依托农垦企业集团,根据国家相关发展规划和垦区产业基础,重点投资垦区优势产业,推动产业整合升级,提升产业竞争力。中垦基金瞄准粮食、棉花、糖料、天然橡胶、牛奶、肉类、油料等重要农产品和战略性物质的生产、加工、流通等领域,通过投资、兼并、收购具有显著优势农业龙头企业和潜在并购标的优质农业企业,打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团,助力农垦企业做大做强。中垦基金定位为推进农垦改革发展的政策性引导基金,属于国家级大型投资基金。截至2020年12月31日,中垦基金的总资产为670,775.82万元,净资产为670,750.61万元。

  中垦基金出资人包括北大荒投资控股有限公司(以下简称“北大荒控股”)和北京首农食品集团有限公司(以下简称“首农集团”)。北大荒控股的关联公司北大荒完达山乳业股份有限公司和首农集团的子公司北京三元食品股份有限公司均生产牛奶和奶粉并已通过孩子王渠道在辽宁、陕西以及河北地区进行销售。孩子王是全国规模领先的母婴用品连锁渠道,是乳业企业的下游,中垦基金投资孩子王,有助于孩子王与各农垦集团下属乳业子公司加深合作关系丰富产品来源,有助于帮助农垦乳业子公司拓宽销售渠道,支持农垦乳业板块发展,具有战略投资意义。

  中垦基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十一条第(二)项的规定。

  根据发行人、中垦基金提供的营业执照、合伙协议,以及中垦基金提供的调查表等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中垦基金与发行人、主承销商不存在关联关系。

  根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,中垦基金就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

  二、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  六、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  七、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

  经查阅中垦基金提供的最近一年的审计报告,中垦基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议的认购资金。根据中垦基金出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议,中垦基金承诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  中垦基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月,限售期届满后,其对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  根据发行人和华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,孩子王家园1号目前合法存续,且已完成相关备案程序,孩子王家园1号的基本信息如下:

  根据孩子王家园1号的资产管理合同,孩子王家园1号不设份额持有人大会及日常机构,投资决策由华泰资管根据资产管理合同作出,因此,孩子王家园1号的实际支配主体为其管理人华泰资管,并非发行人的高级管理人员或核心员工。

  序号 姓名 职位 对应资产管理计划参与比例(%) 认购资产管理计划金额(万元)

  2、孩子王家园1号募集资金的可全部用于参与本次战略配售,包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用;

  3、汪建国、徐卫红、吴涛、沈晖、何辉、李昌华为发行人高级管理人员,孩子王家园1号其他投资人为发行人核心员工;

  4、上述投资人中,卢静为已达退休年龄的人员,其与发行人签署劳务协议书,建立劳务关系,其余人员均与发行人签署劳动合同,建立劳动关系;

  根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单及认定依据、劳动合同、调查表等资料,并经本所律师核查,孩子王家园1号的投资人为发行人高级管理人员或核心员工,符合合格投资者要求,并承诺以自有资金认购孩子王家园1号,具备通过孩子王家园1号参与发行人战略配售的主体资格。

  发行人2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》,同意授权发行人董事会并由董事会转授权董事长办理本次发行相关事宜。

  发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

  经核查,孩子王家园1号系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十一条第(五)项的规定。

  根据发行人和华泰资管提供的营业执照,华泰资管提供的相关备案证明和承诺函,以及孩子王家园1号投资人提供的调查表等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,孩子王家园1号投资人为发行人高级管理人员或核心员工,孩子王家园1号投资人与发行人存在关联关系;华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司,华泰资管与主承销商存在关联关系。

  根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,华泰资管作为孩子王家园1号管理人就孩子王家园1号参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “一、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

  二、本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,本公司为华泰联合证券有限责任公司(下称“主承销商”)的关联方。

  三、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

  四、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

  五、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

  七、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形,且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。资管计划为本次配售股票的持有人,全部由发行人的高级管理人员与核心员工出资设立,除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  八、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

  九、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  十、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  十一、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

  根据华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的工商信息如下:

  经营范围 项目投资;投资管理;销售贵金属;酒店管理;以下限分支机构经营:住宿;餐饮服务;销售食品;健身服务;游泳池;洗衣代收;打字、复印;机动车公共停车场服务;会议服务;承办展览展示;旅游信息咨询;票务代理服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据华泰创新提供的调查表等资料,并经本所律师核查,华泰创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其参与本次战略配售的资金系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  根据华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下:

  根据华泰创新确认,并经本所律师核查,华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十一条第(四)项的规定。

  根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司,华泰创新与主承销商存在关联关系;华泰创新与发行人不存在关联关系。

  根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “(一)本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

  (二)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  (三)本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,但法律法规另有规定的除外。

  (五)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  (六)本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

  (七)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  (八)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

  (九)本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

  华泰创新如参与本次战略配售,其获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,华泰创新对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  本次拟公开发行股票10,890.6667万股,发行股份占公司股份总数的比例为10.01%(按四舍五入方式精确到分数小数点后两位),全部为公开发行新股,发行人股东不进行公开发售股份。

  本次发行中,初始战略配售发行数量为3,003.1838万股,占本次发行数量的27.58%。其中,保荐机构相关子公司跟投数量预计不超过本次发行数量的5.00%(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售),发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过13,068.7992万元,其他战略投资者预计认购金额不超过23,200.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

  (1)国盛基金系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (2)中保投、中垦基金系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业;

  (3)孩子王家园1号系发行人高管与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

  (4)华泰创新为保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)。

  1 国盛基金 与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 7,900.0000 6,517,899

  2 中保投 具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业 5,300.0000 4,372,768

  注:1、上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额;

  2、所有战略投资者均已同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格与实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。其中,以根据初步询价结果确定的本次发行价格与实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下:股票数量=实际缴纳金额÷本次发行价格,向下取整保留至个位数;

  3、因高级管理人员和核心员工持股计划设立的专项资产管理计划最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构将在确定发行价格后对华泰孩子王家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划最终认购数量进行调整。

  保荐机构相关子公司跟投数量预计不超过本次发行数量的5.00%,跟投机构为保荐机构相关子公司华泰创新(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)。

  发行人本次共有4名投资者参与本次战略配售(如保荐机构相关子公司跟投,则战略投资者数量为5名),初始战略配售发行数量为3,003.1838万股(认购股票数量上限)。符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过35名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%。

  根据《实施细则》第三十六条的规定:“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”

  国盛基金、中保投、中垦基金和华泰资管(孩子王家园1号管理人)已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  根据《特别规定》第十八条第一款的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”

  根据《特别规定》第十六条第一款的规定:“战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等,对战略投资者配售证券设置不同的限售期。”

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售),跟投机构为华泰创新,其获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;国盛基金、中保投、中垦基金承诺其获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。孩子王家园1号承诺其获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  发行人2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》,

  董事长已签署《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的决定》同意上述战略投资者参与本次战略配售。

  根据发行人和主承销商提供的《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》等资料,发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函,以及战略投资人的调查表,并经本所律师核查,本次发行的战略配售由华泰创新(或有)、国盛基金、中保投、中垦基金和发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定,本所律师认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,国盛基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、中保投及中垦基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业、孩子王家园1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划、华泰创新为保荐机构相关子公司跟投,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  《实施细则》第三十二条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;

  (四)发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  (五)除本细则第三十一条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议,发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函,以及国盛基金、中保投、中垦基金、孩子王家园1号投资人、华泰创新出具的调查表等资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

  综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定;国盛基金、中保投、中垦基金、孩子王家园1号、华泰创新(如有)符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237

--暂无评论--

匿名   会员登录Email: 密 码:
内 容:
验证码: 请照此输入→